社外取締役・社外監査役の報酬はピンキリ？！

１　社外取締役・社外監査役

　上場企業では、証券取引所の規則などもあって、社外取締役・社外監査役を置いているところが、大半となっています。
企業の本音としては、社外性を充足しながら経営にプラスになる方になってほしいと言うことですので、他の企業の社長・元社長クラスに就任してほしいところです。
もっとも、数に限りがあると言うこともあって、元官僚、司法関係者（元裁判官、元検事、弁護士）、税理士が就任される例が目につきます。

２　報酬はピンキリ？！

　上場企業の株主総会の招集通知や有価証券報告書などを見ていると、社外取締役・社外監査役の報酬は、まさにピンキリと言った状況です。安いところでは１人当たり年間数十万円で、税務顧問や法律顧問の延長で社外役員に就かれていると思われるものがありました（顧問契約をしながら、社外役員になるのはやや疑問がありますが）。最も高いところでは、１人当たり年間２０００万円ほど支払っている会社もありました。
上記の例は極端ですが、ざっとした印象では、おおむね社外役員１人当たり年間５００万円前後が多く、東京に本店を置く企業は高めで、大阪を含めた地方に本店を置く企業は安めという印象があります。

３　高いか、安いか

　取締役会の構成によっては、具体的には社内から昇格した取締役で取締役会の過半数を占めることができるような会社では、社外取締役全員が反対しても議決されるということですので、社外取締役に多額の報酬を支払うのは、株主としてはどうかなという印象があります。
しかし、社外の目を光らせることで、不正を抑止したり、社長の交代を促したりなどの効果もありますので、社外役員の報酬を抑えて会社（究極的には株主）の利益を増やすという短期的な視点よりも、ステークホルダー全員が納得できる会社の健全な成長という視点から社外役員を評価するべきでしょう。その意味では、上記の平均値程度の報酬は株主としての許容範囲で仕方ないのかなと思われます。

このコラムを書いた弁護士

弁護士　橘高和芳（きったか かずよし）

大阪弁護士会所属 52期／登録番号：27404
近畿税理士会所属 税理士／登録番号：130995

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